海通證券股份有限公司
關(guān)于采納科技股份有限公司
(資料圖片)
部分首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通的核查意見
海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為采納科技股份有限公司（以下簡稱“采納股份”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 13號——保薦業(yè)務(wù)》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對采納股份首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通事項(xiàng)進(jìn)行了核查，核查情況如下：
一、首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份概況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意采納科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]3937號）同意注冊，公司公開發(fā)行人民幣普通股（A股）23,508,800股，并于 2022年 1月 26日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。首次公開發(fā)行前公司總股本為 70,526,322股，首次公開發(fā)行股票完成后公司總股本為 94,035,122股。
截至本核查意見出具日，公司總股本為 94,035,122股，其中：限售條件流通股為 70,526,322股（其中包含本次申請上市流通的 3,157,900股），占公司總股本的 75%；無限售條件流通股的股份數(shù)量為 23,508,800股，占公司總股本 25%。
本次上市流通的限售股屬于首次公開發(fā)行前已發(fā)行的部分股份，自公司首次公開發(fā)行股票至今，公司未發(fā)生因利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增等導(dǎo)致股本數(shù)量變動(dòng)的情況。
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
本次申請解除限售的股東在公司《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》（以下簡稱“《招股說明書》”）和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之上市公告書》（以下簡稱“《上市公告書》”）中所做出的承諾一致，具體承諾如下：
（一）所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長鎖定期限的承諾
1、如果發(fā)行人股票在證券交易所上市，自發(fā)行人股票上市之日起 12個(gè)月內(nèi)，本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本企業(yè)直接或間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。
2、如未履行上述承諾出售股票，本企業(yè)將該部分出售股票所取得的收益（如有），上繳發(fā)行人所有。
3、如相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、證券交易所相關(guān)監(jiān)管規(guī)定進(jìn)行修訂，本企業(yè)所作承諾亦將進(jìn)行相應(yīng)更改。
（二）未能履行承諾事項(xiàng)約束措施
1、本企業(yè)若未能履行在發(fā)行人本次發(fā)行上市招股說明書中披露的本企業(yè)作出的公開承諾事項(xiàng)的：
（1）本企業(yè)將在發(fā)行人股東大會、中國證券監(jiān)督管理委員會及深圳證券交易所指定報(bào)刊上公開說明未履行承諾的具體原因并向發(fā)行人股東和社會公眾投資者道歉。
（2）本企業(yè)將在前述事項(xiàng)發(fā)生之日起 10個(gè)交易日內(nèi)，停止在發(fā)行人處獲得股東分紅（若有），同時(shí)本企業(yè)直接或間接持有的發(fā)行人股份（若有）不得轉(zhuǎn)讓，直至本企業(yè)履行完成相關(guān)承諾事項(xiàng)。
2、如果因本企業(yè)未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)而給發(fā)行人或者投資者造成損失的， 本企業(yè)將向發(fā)行人或者投資者依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
除上述承諾外，本次申請上市流通的部分首次發(fā)行前已發(fā)行股份股東無其他特別承諾。
截至本核查意見出具日，本次申請解除股份限售的股東嚴(yán)格履行了上述承諾，不存在相關(guān)承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。
本次申請解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營性占用公司資金的情形，公司對其不存在違規(guī)擔(dān)保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期為 2023年 1月 30日（星期一）； 2、本次解除限售股份數(shù)量為 3,157,900股，占公司發(fā)行后總股本的 3.36%； 3、本次解除限售股份的股東戶數(shù)為 1戶；
4、股份解除限售及上市流通的具體情況：
| 序號 | 股東名稱 | 所持限售股份 總數(shù)（股） | 本次解除限售數(shù)量（股） | 備注 |
| 1 | 江陰市新國聯(lián)集團(tuán)有限公司 | 3,157,900 | 3,157,900 |
注：本次解除限售股份不存在被質(zhì)押、凍結(jié)的情形；本次解除限售股份的股東為法人股東，不存在同時(shí)擔(dān)任公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的情形，不存在為公司前任董事、監(jiān)事、高級管理人員且離職未滿半年的情形。
四、本次解除限售前后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
| 股份性質(zhì) | 本次變動(dòng)前 | 本次變動(dòng) | 本次變動(dòng)后 |
| 數(shù)量（股） | 比例 （%） | 增加（股） | 減少（股） | 數(shù)量（股） | 比例 （%） |
| 一、限售條件流通股/非流通股 | 70,526,322 | 75.00 | - | 3,157,900 | 67,368,422 | 71.64 |
| 高管鎖定股 | - | - | - | - | - | - |
| 首發(fā)后限售股 | - | - | - | - | - | - |
| 首發(fā)前限售股 | 70,526,322 | 75.00 | - | 3,157,900 | 67,368,422 | 71.64 |
| 二、無限售條件流通股 | 23,508,800 | 25.00 | 3,157,900 | - | 26,666,700 | 28.36 |
| 三、總股本 | 94,035,122 | 100.00 | 94,035,122 | 100.00 |
注：上表系根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司以 2023年 1月 12日作為股權(quán)登記日下發(fā)的股本結(jié)構(gòu)表填寫；本報(bào)表中的“比例”在尾數(shù)上如有差異，系為四舍五入保留兩位小數(shù)所致。
五、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
采納股份本次限售股份解禁上市流通符合相關(guān)法律法規(guī)以及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，本次申請解除限售股份的股東嚴(yán)格履行了其在首次公開發(fā)行股票時(shí)所做出的關(guān)于股份限售及減持的相關(guān)承諾截至本核查意見出具日，采納股份關(guān)于本次限售股份解禁上市流通事項(xiàng)相關(guān)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦機(jī)構(gòu)對采納股份本次限售股份解禁上市流通事項(xiàng)無異議。
（本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于采納科技股份有限公司部分首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份上市流通的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人簽名：
鐘祝可 張 剛
海通證券股份有限公司
2023 年 1 月 13 日
